certificados de suscripción preferente

Títulos emitidos por las sociedades anónimas cuyas acciones están sometidas a cotización en Bolsa, en donde la Junta General de Accionistas acuerda aumentar el capital con nuevos aportes, a fin de dar oportunidad a los accionistas a que ejerzan su derecho de preferencia.


¿Cómo, se emiten y transfieren los certificados de suscripción preferente?

Las sociedades de capitales, principalmente la sociedad anónima, son las únicas facultadas para emitir certificados de suscripción preferente.

Ahora bien, la emisión del certificado de suscripción preferente debe hacerse dentro de los quince días hábiles siguientes a la fecha del acuerdo de junta general que dispone el aumento de capital o la emisión de obligaciones convertibles, poniéndose a inmediata disposición de sus titulares.

Dichos títulos valores pueden ser negociados libremente, en bolsa o fuera de ella. Dentro del plazo que establezca el acuerdo de la junta general de accionistas o. en caso de delegación de facultades, el directorio. Dicho plazo no puede ser inferior a quince (15) días ni superior a sesenta (60) días y se computa a partir de la fecha en que los certificados fueron puestos a disposición o de la determinación de la prima.

Base legal:

L.T.V.: art. 258º, 259º y 260º

CAPÍTULO SEGUNDO
DEL CERTIFICADO DE SUSCRIPCIÓN PREFERENTE

Artículo 258°.- Contenido

Los Certificados de Suscripción Preferente se emiten en títulos o mediante anotación en cuenta en los casos previstos en la ley de la materia y debe contener cuando menos:

a) La denominación de Certificado de Suscripción Preferente;
b) El nombre de la sociedad emisora, con indicación de los datos relativos a su inscripción en el respectivo Registro de Personas Jurídicas, el número de su documento oficial de identidad y el monto de su capital autorizado, suscrito y pagado;
c) La fecha y monto del acuerdo del aumento del capital o de la emisión de obligaciones convertibles, adoptado por el órgano social correspondiente;
d) El nombre del titular y el número de Acciones o, en su caso, de Obligaciones Convertibles a las que confiere el derecho de suscribir en primera rueda; señalando la relación de conversión en Acciones en el segundo caso; el número de acciones a
suscribir y el monto a pagar a la sociedad;
e) El plazo para ejercitar el derecho de suscripción, el día y hora de inicio y de vencimiento del mismo, así como el lugar, condiciones y el modo en que puede ejercitarse;
f) La forma y condiciones, de ser el caso, en que puede transferirse el título a terceros;
g) La fecha de su emisión; y
h) La firma del representante autorizado de la sociedad emisora, en caso de tratarse de valor en título.

Artículo 259°.- Emisión y negociación

259.1 La emisión del Certificado de Suscripción Preferente debe hacerse dentro de los 15 (quince) días hábiles siguientes a la fecha del acuerdo respectivo de aumento de capital o emisión de Obligaciones convertibles en su caso, poniéndose a inmediata disposición de sus titulares.

259.2 Su negociación estará sujeta a las condiciones del acuerdo y al estatuto de la sociedad emisora, observándose la ley de la materia, no pudiendo ser por menos de 15 (quince) ni más de 60 (sesenta) días hábiles, desde la fecha en que se haya puesto a disposición según el párrafo anterior o, en su caso, de la fecha de determinación de la prima.

Artículo 260°.- Normas sobre condiciones de emisión y negociación

Para los Certificados de Suscripción Preferente emitidos por sociedades cuyas Acciones u Obligaciones convertibles se encuentren inscritos en el Registro Público del Mercado de Valores de la CONASEV, se observará en cuanto a las condiciones para su emisión y negociación preferentemente la Ley del Mercado de Valores; mientras que para los Certificados de Suscripción Preferente emitidos por sociedades no inscritas en el mencionado Registro, se observará preferentemente para esos fines la Ley General de Sociedades.



L.M.V. art. 101 - 108º

Capítulo V
Certificados de Suscripción Preferente

Artículo 101.- Derecho de Preferencia.- Los titulares de acciones de capital tendrán derecho a suscribir las acciones que emita la sociedad como resultado de aumentos de capital mediante nuevos aportes, en forma proporcional al valor nominal de las acciones que tenga en propiedad.
Los accionistas de la sociedad tendrán también derecho de suscripción preferente de los bonos convertibles que emita ésta en proporción a su participación en el capital social. Asiste igual derecho a los titulares de bonos convertibles pertenecientes a emisiones anteriores, en la proporción que les corresponda según las bases de la conversión.
Sin perjuicio de lo dispuesto anteriormente, el contrato de emisión de los bonos convertibles puede establecer el derecho preferente a suscribir nuevas acciones a los titulares de los bonos convertibles.

Artículo 102.- Obligación de Emisión de Certificado.- La sociedad cuyas acciones de capital o bonos convertibles, en los casos contemplados en el artículo anterior, estén inscritos o negocien dichos valores en rueda de bolsa o en otro mecanismo centralizado, deberán emitir valores denominados "Certificados de Suscripción Preferente", los mismos que no confieren más derecho que el ejercicio de la preferencia en la suscripción de nuevas acciones o bonos convertibles, según sea el caso.

Artículo 103.- Contenido.- El certificado de suscripción preferente o, en el caso que sean representados por anotaciones en cuenta, el acta donde se deje constancia de su emisión, contiene necesariamente lo siguiente:
a)La denominación de la sociedad y los datos relativos a su inscripción en el Registro Mercantil;
b)La fecha del acuerdo de la Junta General de Accionistas para aumentar el capital o emisión de bonos convertibles;
c)El monto del capital escriturado, el de su incremento y, en los casos de bonos convertibles, el monto de la emisión;
d)El nombre del valor;
e)El número de acciones o bonos convertibles que da derecho a suscribir y su relación de conversión en acciones, en este último caso;
f)El plazo para el ejercicio del derecho de suscripción y el de vencimiento del certificado;
g)La fecha de emisión;
h)El precio de suscripción incluyendo la prima, si fuera el caso, o la fecha de determinación de la prima; e,
i)La firma de un director, en caso de ser emitido mediante título. (*)

(*) Artículo derogado por la Primera Disposición Derogatoria de la Ley Nº 27287- Ley de Títulos Valores, publicada el 19-06-2000, derogación que entrará en vigencia a partir del 17-10-2000, de conformidad con el Artículo 278 de la ley en mención.

Artículo 104.- Puesta a Disposición.- Los certificados de suscripción preferente deben ser puestos a disposición de los accionistas y titulares de bonos convertibles, de ser el caso, dentro de los quince (15) días siguientes a la fecha en que se adoptó el acuerdo de aumento de capital o emisión de bonos convertibles.(*)

(*) Artículo derogado por la Decimosétima Disposición Final y Transitoria de la Ley Nº 27649 publicada
el 23-01-2002. Esta norma entrará en vigencia a los 60 días calendario siguientes a su publicación.

Artículo 105.- Libre Negociación.- Los certificados de suscripción preferente pueden ser negociados libremente, en bolsa o fuera de ella, dentro del plazo que establezca el acuerdo de la Junta General de Accionistas o, en su caso, el Directorio. Dicho plazo no puede ser inferior a quince (15) días ni superior a sesenta (60) días y se computa a partir de la fecha en que los certificados fueron puestos a disposición o de la determinación de la prima.

Artículo 106.- Plazo para la Suscripción Preferente.- En ningún caso el plazo concedido para la suscripción preferente de acciones o de bonos convertibles en acciones puede ser inferior a quince (15) días. Vencido el plazo de suscripción, los accionistas u obligacionistas quedan facultados para suscribir las acciones u obligaciones, respectivamente, que no hubieran sido suscritas, en proporción a las que posean.

Artículo 107.- Excepción a los plazos.- En el caso de emisiones internacionales, los plazos a que se refieren los tres artículos anteriores podrán adecuarse a los patrones internacionales.

Artículo 108.- Derechos que Conceden.- Los adquirentes de los certificados de suscripción preferente tienen derecho a suscribir las acciones o bonos convertibles en las mismas condiciones que, para los accionistas u obligacionistas, señalen la ley o el estatuto.



L.G.S. art 99º y 209º


Artículo 99.- Suscripción de acciones en cartera
Salvo en el caso previsto en el artículo 259 los accionistas gozan del derecho preferente para suscribir las acciones en cartera.
Cuando acuerde su emisión la sociedad entrega a los accionistas que corresponda certificados de suscripción preferente.
El ejercicio del derecho de suscripción preferente, en este caso, se realiza dentro de un plazo máximo de cinco días útiles contados a partir de la fecha en que la sociedad anuncie la colocación de acciones en cartera.


Artículo 209.- Certificado de suscripción preferente
El derecho de suscripción preferente se incorpora en un título denominado certificado de suscripción preferente o mediante anotación en cuenta, ambos libremente transferibles, total o parcialmente, que confiere a su titular el derecho preferente a la suscripción de las nuevas acciones en las oportunidades, el monto, condiciones y procedimiento establecidos por la junta general o, en su caso, por el directorio.
Lo dispuesto en el párrafo anterior no será aplicable cuando por acuerdo adoptado por la totalidad de los accionistas de la sociedad, por disposición estatutaria o por convenio entre accionistas debidamente registrado en la sociedad, se restrinja la libre transferencia del derecho de suscripción preferente.
El certificado de suscripción preferente, o en su caso las anotaciones en cuenta, deben estar disponibles para sus titulares dentro de los quince días útiles siguientes a la fecha en que se adoptó el acuerdo de aumento de capital. En el aviso que se menciona en el artículo anterior se indicará la fecha en que están a disposición de los accionistas.
El certificado contiene necesariamente la siguiente información:
1. La denominación de la sociedad, los datos relativos a su inscripción en el Registro y el monto de su capital;
2. La fecha de la junta general o del directorio, en su caso, que acordó el aumento de capital y el monto del mismo;
3. El nombre del titular;
4. El número de acciones que confieren el derecho de suscripción preferente y el número de acciones que da derecho a suscribir en primera rueda;
5. El plazo para el ejercicio del derecho, el día y hora de inicio y de vencimiento del mismo, así como el lugar y el modo en que puede ejercitarse;
6. La forma en que puede transferirse el certificado;
7. La fecha de emisión; y,
8. La firma del representante de la sociedad autorizado al efecto.
Las anotaciones en cuenta tienen la información que se señala, en la forma que disponga la legislación especial sobre la materia.
Los mecanismos y formalidades para la trasferencia de los certificados de suscripción preferente se establecerán en el acuerdo que dispone su emisión.
Los tenedores de certificados de suscripción preferente que participaron en la primera rueda tendrán derecho a hacerlo en la segunda y en las posteriores si las hubiere, considerándose en cada una de ellas el monto de las acciones que han suscrito en ejercicio del derecho de suscripción preferente que han adquirido, así como las que corresponderían a la tenencia del accionista que les transfirió el derecho.